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第三章 股 份

第三章 股份

第一节   股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。

第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

第十八条  公司是于199967由抚顺特殊钢(集团)有限责任公司联合冶金工业部北京钢铁设计研究总院、吉林炭素股份有限公司、吉林铁合金集团有限责任公司、中国第三冶金建设公司、抚顺电业局等共六家发起人采取发起设立方式成立的股份有限公司。公司设立时的股本总额为40,000万股,其中抚顺特殊钢(集团)有限责任公司持有39,672.45万股,占公司股本总数的99.18%,其出资方式为经国有资产管理部门确认后的评估后的净资产。

第十九条  公司股份总数为520,000,000,公司的股本结构为:普通股520,000,000股,其他种类股份。

第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节   股份增减和回购

第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规,部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节   股份转让

第二十六条  公司的股份可以依法转让。公司有限售条件的流通股股东协议转让所持有的公司股份,公司其他有限售条件的流通股股东有优先受让权。

第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

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